דירקטור נאמן ובעל מניות

בעלי מניות שהשקיעו בחברות זרות, נדרשים לעיתים קרובות להיעזר בשירותי נאמנות. שירותי נאמנות נועדו כדי להבטיח דיסקרטיות גבוהה של פרטיות וסודיות בעלי החברות הזרות. בנוסף לכך, מדינות מסוימות המהוות מרכזי אופשור מובהקים, מעגנות בחוק החברות, דרישה למינוי דירקטור מקומי בעל ת.ז מקומית. מידע לגבי דירקטורים ובעלי מניות צריך להיות מתועד במסמכים ציבוריים.

  שימוש בנאמנים בחברה זרה, מאפשר לשמור על זהות בעל החברה בסודיות. הדירקטורים, הנאמנים, כמו גם בעלי המניות של החברה הזרה, לא חייבים לנהל את החברה בפועל, באפשרותם להנפיק לבעל החברה, יפוי כוח לניהול מלא של כל פעילויות החברה. יפוי הכוח יכול לכלול פתיחה וניהול חשבון בנק בחו"ל ע"ש החברה הזרה. מומלץ שלנאמני החברה תהיה אזרחות של מדינה ניטרלית, כך שלא יהיו נאמנים מקומיים, זאת במטרה שהחברה לא תיחשב כתושבת אותה מדינה לצורך מס. אם חברה נחשבת כתושבת מקומית, היא חייבת במס לפי השיעורים המקומיים. בנוסף, ישנה גם אפשרות, במידה וחותמים על מסמכים עסקיים כדירקטורים בחברה זרה. לוותר על אנונימיות וסודיות.

מי נחשב לבעל מניות בחברה ציבורית?

כל מי שלזכותו רשומה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות, אם היא על שם חברה לרישומים, הוא נחשב לבעל מניות בחברה ציבורית.

קיימים שני סוגי בעלי מניות:

מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה.

בעל זכות למכור את מניותיו. 

מהן זכויות בעלי מניות?

  • הזכות להשתתף בקבלת החלטות של החברה, להצביע באסיפת בעלי מניות בעניין החלטות שונות הנוגעות בפעילות החברה.

  • קבלת דיבידנדים מהחברה.

  • הזכות לקנות מניות נוספות שהחברה מנפיקה בדרך של זכויות.

  • קבלת נכסים בעת פירוק החברה ותשלום כל החובות לנושים השונים.

קיימות זכויות נוספות עליהן נרחיב קצת יותר.

הזכות למידע:

לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה כמו פרוטוקולים של אסיפות הכלליות.

עיון במסמכי החברה:

בעל מניה זכאי, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה ונוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האספה הכללית (בחברה פרטית – אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האספה הכללית של החברה).

גמול לדירקטורים:

דירקטור של חברה פרטית חייב לפי דרישה של בעל מניה אחד או יותר, שלו 10% מכוח ההצבעה בחברה, להמציא לו הודעה מאומתת בידי רואה החשבון והמבקר של החברה ובה פירוט מלא של כל התשלומים ששילמה החברה לכל אחד מהדירקטורים.

הזכות לקבלת תקנון ודוחות כספיים:

כל בעל מניה זכאי לקבל מהחברה העתק מהתקנון והעתק מהדוחות הכספים.

רשות לערוך הסכמים:

בעלי מניות רשאים לערוך ביניהם הסכמי הצבעה.

הזכות במקרה של קיפוח:

 אם החברה התנהלה בצורה של קיפוח לאחד מבעלי המניות רשאי בית המשפט לפי בקשת בעל המניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו.

מהן חובות בעלי מניות?

  • בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה.

  • בעל מניה ימנע מלקפח בעלי מניות אחרים.

  • חובת בעל שליטה וכוח הכרעה, לפעול בהגינות.

מיהו דירקטוריון?

הדירקטוריון הינו הגוף אשר מתפקידו להתוות את מדיניות החברה ולפקח על פעילותה. הדירקטוריון אמור לחזק את אמון הציבור בחברה בשוק ההון ובכך לגרום לעלייה במחירי המניות של החברה וגם לנתב את הכיוון העסקי של החברה.

ברוב תחומי השיפוט בעולם הדירקטורים הם אלו הרשומים ברשם החברות באופן פומבי. ולכן, כאשר בעלי חברה מעוניינים לשמור על דיסקרטיות, מינוי דירקטורים נאמנים לחברה הוא פתרון מצוין לשמירת דיסקרטיות המבטיחה רמה גבוהה של פרטיות.

גם דירקטור נאמן לחברה בחו”ל אמור לשמש כמפקח על הנעשה בחברה, גם אם הוא מונה על ידי בעלי המניות השולטים בחברה. בעלי מניות נאמנים יכולים להיות קבוצה של בעלי מניות הנאמנים לבעלי השליטה בחברה שנעזרים בהם להעביר החלטות בחברה. אבל ברוב המקרים, כאשר ממנים נאמנים לחברה בחו”ל, הנאמנים משמשים בעיקר לצורך שמירה על פרטיות ולצורך הגדרת החברה כמקומית או כלא מקומית. כל זה ביחס לתחום השיפוט בו החברה הוקמה ולא על מנת להתוות את דרך פעולתה העסקית.

תפקיד הדירקטור:

  • להיות שותף בהתוויית מדיניות החברה וגם לפקח על פעילותה. בשל כך נושא הדירקטור באחריות לכל ההצלחות ולכל הכשלים העשויים להתגלות בפעילות החברה. הדירקטוריון משמש כחלון הראווה של החברה ועליו לעשות את עבודתו במקצועיות. דירקטור חייב להיות בעל רקע והכשרה לתפקיד ומסוגל למלא את תפקידו באחריות מירבית.  הדירקטור חייב במיומנות ונסיון רצוי להיות בעל מומחיות בנושא עסקי מסויים ולהבין תהליכים ומבנים מורכבים.
  • תפקידו של הדירקטוריון הוא להתוות את מדיניות החברה ולפקח על הנהלת החברה. דירקטור נאמן בחברות בחו”ל, הדבר היחיד שאמור להנחות אותו בפעילותו כדירקטור היא טובת החברה והמשקיעים שלה.
  • דירקטור נאמן זכאי וחייב על קבלת מידע בנוגע להחלטות המתקבלות בהנהלה ולא לשמש כחותמת גומי של מי מבעלי החברה. דירקטור חייב להיות אדם אקטיבי ולא פאסיבי ולהתעניין באופן ממשי ועמוק בכל ענייני החברה ובהחלטות העסקיות שהיא מבקשת להעביר.
  • דירקטור נאמן ובעלי מניות נאמנים חייבים בנאמנות לחברה גם כשהיא נסחרת בחו”ל ועליהם לשמור על האינטרס של החברה בכל מצב.

מי נחשבת לחברת נאמנות?

  • מוסד מקובל ומועדף במסגרת המשפטית- כלכלית אשר אחראי על ניהול ואחזקה של נכסים באחריות שילוחית ואו בנאמנות עבור אחר. מסגרת זו מעניקה למבקשים חיץ משפטי להצגת מצגים כלפי כל דורש וכלה בהעברת נכסים בין דורות.
  • שני סוגים לנאמנויות: הראשון נאמנות – Trust שבמסגרתה הנכס מועבר מהבעלים לנאמן, באופן שהנאמנות מנתקת את הקשר, לרבות קשר הבעלות. במקרה כזה חישוב המס יופק לפי כללי הנאמנויות בפקודת מס הכנסה.
  • הסוג השני: נאמנות בדרך שילוחית –  Escrow שבמסגרתה הקשר בין פעולות היוצר לשולח לא נותק – במקרה כזה החיוב במס יהיה בהתאם לכללי פקודת המס החלים על הבעלים.
החזר מס גלובל בלו
לפתוח עסק בקנדה
הלואות לעסקים בחול
פתיחת חשבון בנק בחו"ל בפולין
פתיחת חשבון בנק בחו"ל בבולגריה
פתיחת חשבון בנק בחו"ל באנגליה
פתיחת חשבון בנק בחו"ל ביוון

רוצים גם אתם להיות לקוחות מרוצים ?

אנו מבינים, כי אתם עסוקים כ”כ בטרדות היומיום ואף פעם לא מוצאים את הזמן הנכון לטפל בתחומים הפיננסים. אנו מבינים, כי הבירוקרטיה מתישה אתכם, כך שכלל לא בא לכם להציץ במסמכים שנשלחים מהמוסדות השונים. אנו מבינים את התסכול הבלתי נגמר, מהתעסקות בכ”כ הרבה נתונים ומסמכים וחוקים וטלפונים. אנו מבינים, כי אתם רק רוצים שקט ושלווה כשהזכויות שלכם נשמרות .